撰文：Iris、白溱

自 2020 年 VASP 监管框架《Virtual Asset (Service Providers) Regulations, 2020》发布以来，热门出海地开曼群岛已陆续发布 4 份关键法令文件，逐步构建出覆盖注册许可、反洗钱、治理结构、监管执法等维度的完整 VASP 合规体系，具体包括：

• 2020 年 VASP 法案实施后的过渡性规定《Virtual Asset (Service Providers) (Savings and Transitional) Regulations, 2021》

• 2023 年第二次修订的 VASP 法案的实施令《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) (No.2) Act, 2023 (Commencement) Order, 2024》

• 自 2020 年起多次修订后的 VASP 监管法案的综合修订版本《Virtual Asset (Service Providers) Act (2024 Revision)》

• 2024 年底发布的 VASP 法最新修订案《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024》

开曼虚拟资产合规体系从基础框架搭建，迈向治理深化阶段，更对所有希望通过开曼落地、拓展国际市场的 Web3 项目方、基金及虚拟资产服务商释放出清晰信号：合规门槛提高、治理要求升级，虚假合规「擦边球」将不再有生存空间。

时间来到 2025 年，开曼群岛将于 4 月 1 日起实施修订后的加密货币许可法规，要求所有虚拟资产服务提供商（VASPs）（包括交易平台和托管服务）必须获得开曼群岛金融管理局（CIMA）颁发的许可证，现有虚拟资产服务提供商则须在 2025 年 6 月 29 日前提交许可申请。

那，这份文件的核心是什么？

相较此前的政策，有哪些进一步强化？

经过这一系列修订，曾经最热门的出海地之一，开曼群岛的 VASP 监管政策是否会发生转向？

对于有意入驻开曼的 Web3 创业者而言，又该如何调整策略？

曼昆律师将在下文为你一一梳理。

《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024》于 2024 年 12 月 19 日发布，旨在进一步完善和强化对虚拟资产服务提供商（VASP）的监管体系。整体来看，修订内容涵盖了六大核心板块：

1.行业定义

新增「可转换虚拟资产（Convertible Virtual Asset）」、「高级职员（Senior Officer）」术语及定义；同时，对「董事（Director）」和「持股人（Shareholder）」 定义细化，增加对于关联方持股、实益拥有人认定要求等定义。

另外，删除「现有持牌人（existing licensee）」、「金融科技服务（fintech service）」、「运营者（operator）」等过时术语及定义。

比如，在 Sandbox 许可申请中，申请对象为「受监管人（Supervised Person）」，不再使用旧版术语「现有持牌人」；明确费用名称，统一为「prescribed sandbox licence fee」。