美國 OCC 推出 GENIUS 法穩定幣監管草案：嚴封繞道支付利息與收益，重塑支付型穩定幣商業模式

美國通貨監理署「OCC」近日依據「GENIUS 法」公布「穩定幣」監管規則草案，並正式向業界及市場參與者徵求意見。外界關注，此次規則不僅明確「支付型穩定幣」的監管框架，還具體設計機制，防堵繞道提供「利息」或「收益(yield)」的行為，未來美國「穩定幣」市場的商業模式與行銷手法，恐將出現明顯變化。

OCC 公布依據「美國穩定幣國家創新促進與確立法(Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins, GENIUS Act)」所擬定的監管規則預告文件，並啟動公眾意見徵詢程序。這部「GENIUS 法」由川普總統於 2025 年 7 月 18 日簽署生效，被視為美國「支付型穩定幣(payment stablecoin)」正式納入合規體系的關鍵立法。

本次 OCC 釋出的文件長達 376 頁，內容聚焦在 OCC 監管範圍內可被允許的「支付型穩定幣發行人(permitted issuer)」與「海外發行人(foreign issuer)」相關規範，並涉及受監理機構進行的部分「託管(custody)」業務標準。根據草案，OCC 將對多類型的「穩定幣」發行主體擁有監管權，包括全國性銀行或聯邦儲蓄協會旗下子公司形式的發行人、聯邦層級合格發行人、州層級合格發行人以及「海外發行人」等特定類別。

在規則設計上，草案廣泛覆蓋「GENIUS 法」授權 OCC 制定的重點項目，包含「準備資產(reserve asset)標準」、「流動性與託管要求」、「風險管理與內部控制」、「審計(audit)機制」以及「監理檢查(supervisory examination)」等。但在「銀行保密法(BSA)」、「反洗錢(AML)」以及美國財政部海外資產管制辦公室(OFAC)相關制裁細則部分，OCC 表示將與財政部另行推進專門規則制定程序。

OCC 通貨監理官 喬納森·古爾德（Jonathan Gould）在聲明中指出，OCC 一直在審慎評估如何建立一套能夠讓「穩定幣」產業「安全且穩健(safe and sound)」發展的監管框架。他強調，當局歡迎廣泛意見，以確保最終規則在實務上可行且具備實際效果，同時能充分反映市場參與者與業界的觀點。古爾德並補充，OCC 將持續推進「GENIUS 法」的落實工作，為受監管機構在符合法規前提下，提供更多服務客戶與在地社群的機會。

在眾多條文中，市場最關注的一點，是如何處理「支付型穩定幣」在持有與使用過程中，藉由結構設計或第三方模式間接提供「利息」或「收益(yield)」的可能性。「GENIUS 法」明文禁止針對支付用途的「穩定幣」直接給付利息，但條文焦點主要放在「被允許的發行人」，引發外界憂慮：若發行人不直接支付，而是透過第三方架構變相提供報酬，是否會形成制度上的「漏洞(loophole)」。

銀行業早前便警告，「GENIUS 法」仍保留可被利用的灰色空間，恐演變為金融體系風險來源，並在討論「加密資產市場結構」相關立法（俗稱「CLARITY 法案」）時主張，應將「交易所」「經紀商(broker)」「交易商(dealer)」等相關主體一併納入禁止提供收益的適用範圍，以避免監管落差。

在此次公布的草案中，OCC 明確回應這項疑慮，將「GENIUS 法」中禁止利息與收益的立法意旨向外延伸，點名發行人透過與第三方簽訂協議，將原本被禁止的「利息或收益」回饋給「穩定幣」持有人的結構，可能構成違規。OCC 認為，發行人可能會與第三方簽署各類「合約、協議或其他約定」，由該第三方向持有者支付實質上等同利息或收益的對價，以繞過法律限制。

不過，OCC 也坦言，市場實務上可能出現的約定類型極為多元且持續演變，幾乎不可能在規則中一一枚舉與明確封堵所有設計。因此，監管機關採取「推定(presumption)」方式：對特定類型的約定結構，原則上認定為被禁止的利息或收益給付。

具體而言，若「穩定幣」發行人與其「關聯企業(affiliate)」或「相關第三方(related third party)」簽署協議，由這些關聯方「支付利息或收益」，而該關聯方又與「支付型穩定幣」持有人約定，基於其「持有、使用或保管(retention)」該代幣，並且是「僅因」該行為而取得對價時，即可推定實質上是發行人透過第三方支付被禁止的利息或收益。這樣的結構，很可能會被 O CC 視為違反「GENIUS 法」的繞道行為。

OCC 同時澄清，當局並非意圖壓抑一般正常商業活動。例如，若某一商家為鼓勵使用「支付型穩定幣」付款而提供折扣，這類由「商家」自行提供的優惠，並不在禁止範圍之內。此外，在「白標(white-label)」合作架構下，非關係企業夥伴與「穩定幣」發行人共享業務收益的安排，也不會被自動視為「利息或收益支付」行為，仍須視具體結構及合約內容判斷。

評論

此一「推定違規」的設計，實際上提高了「穩定幣」發行人與其關聯方在產品設計及行銷宣傳上的合規門檻。以往市場常見透過「收益型(yield-bearing)」包裝，模糊支付工具與投資產品邊界的操作，未來在美國監管架構下，將面臨更嚴格的審視。「支付型穩定幣」如何在不觸及禁止利息與收益條款的前提下，仍具有足夠的使用誘因，成為發行人與合作夥伴亟需重新思考的課題。

待規則最終定案後，「穩定幣」市場圍繞「收益」「年化報酬」等元素的行銷策略，預期將出現更清晰的「紅線」。過去結合「支付功能」與「投資性收益」的灰色空間，一度被視為推動「穩定幣」成長的重要動力；但隨著 OCC 將「繞道支付」也納入禁止範圍，發行機構與合作平台勢必得調整「產品結構」與「商業模式」。最終，在此次意見徵詢過程中，各方就例外情況與具體判準的角力與折衝，將成為決定美國「支付型穩定幣」競爭態勢與產業版圖的關鍵變數。